Unternehmen prüfen vor dem Kauf.

Prüfen vor dem Kauf – auch bei kleinen Betrieben

„Due Diligence“ klingt nach Konzern, Kanzlei und sechsstelligem Honorar. Ein Handwerksbetrieb mit acht Beschäftigten braucht kein Prüferteam – aber dieselben Fragen.

Der Kern ist einfach: Du prüfst, ob der Betrieb wirklich das ist, was der Verkäufer sagt. Nicht aus Misstrauen, sondern weil er sein Geschäft seit zwanzig Jahren kennt und du seit drei Wochen. Gefährlich wird dieses Gefälle nur, wenn du es nicht ausgleichst.

Was du prüfst

Sieben Felder, jedes mit einer eigentlichen Frage. Die Unterlagen dazu stehen in der Checkliste.

Die Zahlen: Was der Abschluss nicht zeigt

Lass dir die Abschlüsse der letzten drei Jahre geben, nicht nur den letzten. Ein gutes Jahr sagt wenig, die Entwicklung über drei Jahre viel. Dazu die aktuelle BWA mit Summen- und Saldenliste für das laufende Jahr.

Wichtiger als die Zahl im Abschluss ist die Bereinigung. In inhabergeführten Betrieben läuft oft Privates über die Firma, und das Gehalt des Inhabers steht selten so drin, wie es für dich wäre:

• Dein Unternehmerlohn. Im Einzelunternehmen steht im Gewinn noch gar kein Gehalt – der ganze Gewinn ist das Einkommen des Inhabers. Zieh ab, was du selbst zum Leben brauchst oder ein angestellter Geschäftsführer kosten würde. In der GmbH steht das Gehalt schon drin – prüf, ob es marktüblich ist.
• Private Kosten in der Firma. Auto, Reisen, Versicherungen – oder Angehörige auf der Gehaltsliste, die dort gar nicht arbeiten.
• Unbezahlte Mitarbeit. Der umgekehrte Fall: Macht die Ehefrau seit Jahren die Buchhaltung ohne Gehalt, musst du dafür nach dem Kauf jemanden bezahlen.
• Einmaleffekte. Ein Großauftrag, ein Anlagenverkauf, eine Versicherungsleistung – schön, aber nicht wiederholbar.
• Investitionsstau. Wer fünf Jahre nicht investiert hat, zeigt gute Zahlen und übergibt dir die Rechnung.

Wir prüfen mit dir Zahlen, Kaufpreis und Finanzierung, bevor du unterschreibst – und sagen dir, wenn der Preis nicht trägt: Einen Betrieb übernehmen →

Haftung: Gesetz schlägt Kaufvertrag

Drei Haftungen entstehen kraft Gesetzes, egal was im Kaufvertrag steht:

§ 25 HGB: Der Preis des guten Namens

Der eingeführte Name ist oft der halbe Grund für den Kauf – und genau er löst die Haftung aus. Führst du ein gekauftes Handelsgeschäft unter der bisherigen Firma fort, haftest du für alle Schulden, die der Verkäufer im Betrieb gemacht hat – auch die, von denen du nichts wusstest. Ein Zusatz wie „Nachf.“ ändert daran nichts, auch ein auffällig ähnlicher Name kann als Fortführung gelten.

Die Regel gilt, wenn der Verkäufer Kaufmann war, also ein Handelsgewerbe betrieben hat. Bei kleinen Betrieben ohne Eintrag im Handelsregister oft nicht – ob es bei deinem greift, klärt dein Anwalt. Kaufst du vom Insolvenzverwalter, greift § 25 nicht. Zwei Auswege stehen im Gesetz:

• Den Namen nicht fortführen. Dann haftest du nur, wenn es einen besonderen Grund gibt – etwa wenn du öffentlich bekanntgemacht hast, die Schulden zu übernehmen.
• Haftung ausschließen – und zwar sofort. Der Ausschluss wirkt gegenüber Gläubigern nur, wenn er ins Handelsregister eingetragen und bekanntgemacht oder dem Gläubiger mitgeteilt wird. Und das unverzüglich nach der Übernahme: Der Bundesgerichtshof hat einen Ausschluss verworfen, der erst mehr als neun Monate später kam. Melde ihn also mit dem Kauf beim Handelsregister an – Wochen, nicht Monate.

§ 75 AO: Steuern bis ins Vorjahr

Übernimmst du einen Betrieb im Ganzen – mit allem, was er zum Arbeiten braucht, auch als eigenständigen Teilbetrieb –, haftest du für seine Steuern: vor allem Umsatzsteuer, Gewerbesteuer und Lohnsteuer, nicht für die Einkommensteuer des Verkäufers. Der Zeitraum reicht weiter zurück, als viele denken:

Die Jahresfrist läuft erst ab deiner Anmeldung – wer spät anmeldet, verlängert sie. Zwei Grenzen helfen dir: Du haftest nur mit dem, was du übernommen hast, nicht mit deinem Privatvermögen. Und beim Kauf aus einer Insolvenz oder in der Zwangsvollstreckung gilt § 75 nicht.

Praktisch: Lass den Verkäufer eine Bescheinigung in Steuersachen beim Finanzamt beantragen – dir stellt es sie nicht aus. Sie zeigt nur, was am Ausstellungstag an Rückständen bekannt ist, nicht was eine spätere Betriebsprüfung findet. Frag deshalb nach laufenden und angekündigten Prüfungen. Sozialabgaben fallen nicht unter § 75, können dich aber über § 25 HGB treffen – frag auch bei Krankenkassen und Berufsgenossenschaft nach.

§ 613a BGB: Das Personal geht mit

Geht der Betrieb oder ein Teil davon auf dich über, trittst du in alle Arbeitsverhältnisse ein – mit allen Rechten und Pflichten. Das gilt auch beim Kauf aus der Insolvenz, dort mit Einschränkungen.

• Die alten Ansprüche kaufst du mit. Resturlaub, Überstunden, offene Löhne, Zusagen auf eine Betriebsrente – was die Mitarbeiter vor dem Kauf erworben haben, schuldest jetzt du. Das gehört in die Prüfung und in den Kaufpreis.
• Der Verkäufer haftet nur daneben. Für Ansprüche, die im ersten Jahr nach dem Übergang fällig werden, haftet er nur anteilig mit: Ein Weihnachtsgeld im Dezember trägt er bei einem Übergang zum 1. Juli zur Hälfte. Du schuldest den vollen Betrag.
• Kündigen wegen des Kaufs geht nicht. Eine solche Kündigung ist unwirksam, auch im Kleinbetrieb ohne Kündigungsschutzgesetz. Kündigungen aus anderen Gründen bleiben möglich.
• Die Mitarbeiter müssen vorher Bescheid wissen. Sie werden vor dem Übergang in Textform unterrichtet und können binnen eines Monats schriftlich widersprechen. Wie du das Gespräch mit dem Team führst, steht im Ratgeber Übergabephase.

Asset Deal oder Share Deal – und warum das zählt

Ob du den Betrieb kaufst oder die Gesellschaft, entscheidet mit, welche Haftung dich erreicht:

Welche Form für dich günstiger ist, hängt von Haftung, Steuern und Rechtsform ab. Das klären Steuerberater und Anwalt mit dir – bevor der Vertragsentwurf steht.

Verträge, Versicherungen, Kundendaten: Was nicht von selbst mitgeht

Verträge gehen beim Asset Deal nur über, wenn der Vertragspartner zustimmt – Mietvertrag, Leasing, Lieferanten, Wartung, Software, oft auch Telefonnummer und Domain. Ohne Mietvertrag hast du keinen Standort. Sprich deshalb früh mit dem Vermieter, nicht erst nach der Unterschrift. Per Gesetz gehen nur zwei Dinge mit: die Arbeitsverträge und bestimmte Versicherungen.

Versicherungen für Sachen – etwa Gebäude, Inventar, Fahrzeuge – und die Betriebshaftpflicht gehen auf dich über (§§ 95, 102 VVG). Der Verkauf muss dem Versicherer unverzüglich angezeigt werden, sonst kann der Schutz entfallen. Danach dürfen beide Seiten binnen eines Monats kündigen. Prüf, ob der alte Schutz zu dir passt.

Kundendaten sind beim Asset Deal oft ein großer Teil des Werts – und dürfen nicht einfach mitverkauft werden. Die Datenschutzbehörden haben 2019 Regeln dafür beschlossen, etwa ein Widerspruchsrecht für Bestandskunden, ein Beschluss von 2024 hat die Lage wieder unklarer gemacht. Klär mit einer Datenschutzberatung, was du übernehmen darfst.

Checkliste und Ablauf bis zur Unterschrift

Hak ab, was du schon hast. Die Liste folgt den Feldern von oben – und ist auch die Liste der Unterlagen, die du beim Verkäufer anforderst.

Die häufigsten Fehler beim Prüfen

1. Nur den letzten Abschluss angeschaut. Ein gutes Jahr ist kein Trend. Drei Jahre zeigen, ob es aufwärts, seitwärts oder abwärts geht.
2. Den Umsatz nicht aufgeschlüsselt. „500.000 € Umsatz“ heißt wenig. „Davon 300.000 € von einem Kunden“ heißt alles.
3. Auf den Kaufvertrag vertraut. Gegen die Haftung per Gesetz hilft er nicht – und der Ausschluss im Handelsregister wirkt nur, wenn er sofort kommt.
4. Die Erlaubnis vergessen. Meisterpflicht, Konzession, Genehmigung – wer sie nicht selbst hat, kann den Betrieb nicht führen.
5. Den Verkaufsgrund nicht hinterfragt. „Aus Altersgründen“ ist eine gute Antwort – wenn die Zahlen dazu passen.

Häufige Fragen zur Prüfung vor dem Kauf